2017年度股东大会文件之十二

大连冷冻机股份有限公司

自力董事2017年度述职报告

列位股东：

2017年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）自力董事，凭证《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》、《关于增强社会公众股股东权益；さ娜舾苫ā返纫，准时出席公司董事会聚会，列席股东大会，从维护全体股东特殊是社会公众股东正当权益出发，注重对公司的一样平常走访及视察研究，关注公司生长动态，对公司重大事项认真审议议案，以审慎的态度行使表决权和揭晓自力意见。

一、出席2017年度董事会聚会情形

二、2017年度揭晓自力意见情形

1、2017年2月7日，对公司拟于七届十二次董事聚会上审议的关于受让大连和记平台官网国际商业有限公司股权的关联生意事项、关于受让大连和记平台官网金属手艺有限公司股权的关联生意事项、关于公司2016年过活常关联生意现实金额凌驾预计金额的关联生意事项予以事前认可，赞成将该事项提交公司七届十二次董事聚会审议。

2、2017年2月15日，对公司七届十二次董事聚会所议有关重大事项揭晓自力意见如下：

（1）关于受让大连和记平台官网国际商业有限公司股权

本次关联生意公正，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司国际市场开拓及大连和记平台官网国际商业有限公司营业拓展；本次关联生意表决程序正当，关联董事举行了有用回避。一致赞本钱次股权受让。

（2）关于受让大连和记平台官网金属手艺有限公司股权

本次关联生意公正，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司拓展零部件事业领域、完善铸件产品链条；本次关联生意表决程序正当，关联董事举行了有用回避。一致赞本钱次股权受让。

（3）关于加入转融通证券出借生意

公司加入转融通营业切合深圳证券生意所《股票上市规则》及《公司章程》的有关划定。出借的“国泰君安”股票，由中国证券金融股份有限公司（“证金公司”）认真送还。证金公司作为转融通营业的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，清静性较高。通过加入该营业，可以为公司实现一定的收益，切合公司利益及公司中小股东利益。我们一致赞成公司加入基于证金公司为金融平台的转融通证券出借营业。

（4）关于公司第七届董事会董事候选人

公司第七届董事会董事候选人高木俊幸具备相关执法、规则及《公司章程》划定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序切合国家有关执法、规则和《公司章程》的划定，董事会表决程序正当。我们一致赞成高木俊幸作为公司第七届董事会董事候选人。

（5）关于公司2016年过活常关联生意现实金额凌驾预计金额

公司的上述一样平常关联生意是正常的、须要的，遵照了《股票上市规则》和公司章程的相关划定，遵守了果真、公正、公正的原则，切合公司谋划和生长的现真相形，生意价钱是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

3、2017年4月11日，对公司拟与七届十三次董事聚会上审议的有关事项予以事前认可。

（1）关于公司2016年过活常关联生意情形及2017年过活常关联生意预计情形的报告

我们以为，公司上述一样平常关联生意是正常的、须要的，遵照了《股票上市规则》和公司章程的相关划定，遵守了果真、公正、公正的原则，切合公司谋划和生长的现真相形，生意价钱是合理的，未损害公司和非关联股东利益。赞成将该报告提交七届十三次董事聚会审议。

（2）关于约请公司2017年度审计机构的报告

我们赞成续聘信永中和会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2017年度审计机构，赞成将该报告提交七届十三次董事聚会审议。

（3）关于土地衡宇租赁的报告

    本次关联生意公正，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司老厂区土地衡宇资源有用使用及新事业培育孵化。赞成将该报告提交七届十三次董事聚会审议。

4、2017年4月21日，对公司七届十三次董事聚会所议有关重大事项及公司其他有关重大事项揭晓自力意见如下：

（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情形以及执行相关划定情形的意见

经审查，报告期内公司针对国开生长基金专项基金实验事宜，为控股股东提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，现实上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联生意予以了事前认可，并揭晓了一致赞成的自力意见。

经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何不法人单位或小我私家提供担保。

经审查，报告期内公司不保存控股股东及其他关联方非谋划性占用公司资金的情形。

综上所述，我们以为公司较好地执行了相关划定。

    （2）关于公司2016年过活常关联生意情形及2017年过活常关联生意预计情形的意见

公司的上述一样平常关联生意是正常的、须要的，遵照了《股票上市规则》和公司章程的相关划定，遵守了果真、公正、公正的原则，切合公司谋划和生长的现真相形，生意价钱是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

公司2016年过活常关联生意现实爆发情形与预计保存较大差别，该等差别是受市场需求波动、客户需求转变等因素的影响而泛起的，已爆发的一样平常关联生意公正、公正，生意价钱公允，不保存损害公司及其股东、特殊是中小股东的利益的行为。

（3）关于公司2016年度谋划者收入的意见

公司2016年度谋划者收入的审定，综合思量了公司2016年度谋划妄想的完成情形，以及公司的财务状态、谋划效果和现金流量。我们一致赞成公司2016年度谋划者收入的审定。

（4）关于公司2016年度内部控制评价报告的意见

我们以为：公司内部控制系统现状切合有关要求，切合公司现实；公司所建设的内部控制在生产谋划历程中获得了较好的贯彻落实；公司2016年度内部控制评价报告如实反应了上述事实。

综上所述，我们赞成公司2016年度内部控制评价报告。

（5）关于公司2016年度社会责任报告的意见

我们以为：公司2016年度社会责任报告反应了公司在追求经济效益、；す啥ㄒ娴耐，体贴关爱员工生长、诚信看待供应商客户、起劲；ふㄈ苏比ㄒ妗⑵鹁⒋邮虑樾伪；さ壬缁嵩鹑蔚募星樾，切合有关要求，切合公司现实。

综上所述，我们赞成公司2016年度社会责任报告。

（6）关于公司现金分红的意见

公司董事会提出的2016年度利润分派预案，切合公司章程相关划定，统筹思量了公司久远生长需要及合理回报公司股东。我们一致赞成该利润分派预案。

 （7）关于计提公司2016年度资产减值准备及部分牢靠资产报废的意见

公司本次计提资产减值准备及部分牢靠资产报废事项切合《企业会计准则》和公司相关制度的划定，依据充分，推行了董事会批准程序，能真实反应公司的财务状态和谋划效果，切合公司整体利益，没有损害中小股东的正当权益，我们赞成公司本次计提资产减值准备及部分牢靠资产报废事项。

（8）关于坏账核销的意见

公司拟核销坏账，依据充分，表决程序正当，赞成核销。

（9）关于召募资金投资项目延期抵达预定可使用状态的意见

公司本次召募资金投资项目延期抵达预定可使用状态，是凭证项目现实实验情形及公司谋划生长的现真相形作出的审慎决议，未改变召募资金投资项目实验主体、所在和投向，不保存损害全体股东利益的情形，切合深圳证券生意所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等划定。我们赞成公司本次召募资金投资项目延期抵达预定可使用状态。

（10）关于土地衡宇租赁的意见

本次关联生意公正，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司老厂区土地衡宇资源有用使用及新事业培育孵化；本次关联生意表决程序正当，关联董事举行了有用回避。一致赞本钱次土地衡宇出租。

5、2017年5月12日，对公司七届十四次董事聚会相关事项揭晓自力意见如下：

（1）公司切合《治理步伐》以及公司2015年《限制性股票激励妄想（草案）》等执律例则划定的实验股权激励妄想的情形，公司具备实验股权激励妄想的主体资格，未爆发股权激励妄想中划定的不得解锁的情形；

（2）自力董事对激励工签字单举行了核查，以为本次可解锁限制性股票的激励工具已知足激励妄想划定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励工具小我私家绩效审核条件等），其作为公司本次可解锁的激励工具主体资格正当、有用；

（3）公司本次对各激励工具限制性股票的解锁安排（包括解锁限期、解锁条件等事项）未违反有关执法、规则的划定，未侵占公司及全体股东的利益；

（4）本次解锁有利于增强公司与激励工具之间的细密联系，强化配合一连生长的理念，激励恒久价值的创立，有利于增进公司的恒久稳固生长。

综上，我们赞成公司41名激励工具在2015年《限制性股票激励妄想（草案）》划定的第二个解锁期内解锁，公司为其治理响应解锁手续。

6、2017年8月25日，对公司七届十五次董事聚会所议有关重大事项揭晓自力意见如下：

（1）报告期内公司对外担保情形和控股股东及其它关联方占用公司资金情形。

经审查，报告期内公司针对国开生长基金专项基金实验事宜，为控股股东提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，现实上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联生意予以了事前认可，并揭晓了一致赞成的自力意见。

经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何不法人单位或小我私家提供担保。

经审查，报告期内公司不保存控股股东及其他关联方非谋划性占用公司资金的情形。

综上所述，我们以为公司较好地执行了相关划定。

（2）关于使用暂时闲置召募资金购置保本型银行理工业品重大事项。

    我们以为：公司本次使用暂时闲置召募资金购置保本型银行理工业品，切合相关划定，有利于在控制危害条件下提高公司召募资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募投项目建设和召募资金正常使用；该事项决议程序正当合规，公司董事会制订了切实有用的内控步伐，资金清静能够获得包管。综上，我们赞成公司使用暂时闲置召募资金购置保本型银行理工业品。

7、2017年10月24日，对公司七届十六次董事聚会所议关于非果真刊行可交流公司债券事宜揭晓自力意见如下：

我们以为：公司切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券刊行与生意治理步伐》等执法、规则、规章和规范性文件的划定，具备面向及格投资者非果真刊行可交流公司债券的条件和资格；本次非果真刊行可交流公司债券的计划合理可行，有利于进一步盘活可供出售金融资产、拓宽融资渠道、改善债务结构、降低资金本钱；赞成公司非果真刊行可交流公司债券。

8、2017年12月8日，对公司七届十七次董事聚会相关事项揭晓自力意见如下：

（1）关于2016年限制性股票激励妄想第一个解锁期解锁

公司切合《上市公司股权激励治理步伐》以及公司《2016年限制性股票激励妄想（草案）》等执律例则划定的实验股权激励妄想的情形，公司具备实验股权激励妄想的主体资格，未爆发股权激励妄想中划定的不得解锁的情形；

除刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉等5名已去职激励工具外，其他113名激励工具已知足激励妄想划定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励工具小我私家绩效审核条件等），其作为公司本次可解锁的激励工具主体资格正当、有用；

公司本次对各激励工具限制性股票的解锁安排（包括解锁限期、解锁条件等事项）未违反有关执法、规则的划定，未侵占公司及全体股东的利益；

本次解锁有利于增强公司与激励工具之间的细密联系，强化配合一连生长的理念，激励恒久价值的创立，有利于公司恒久稳固生长。

综上，我们赞成公司113名激励工具在《2016年限制性股票激励妄想（草案）》划定的第一个解锁期内解锁，公司为其治理响应解锁手续。

（2）关于回购注销2016年限制性股票激励妄想部分限制性股票

我们一致以为公司回购注销2016 年限制性股票激励妄想部分限制性股票切合公司全体股东和激励工具的一致利益，不会影响治理层及焦点主干职员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司一样平常谋划运动爆发重大影响。本次回购注销限制性股票切合公司《2016年限制性股票激励妄想（草案）》、《上市公司股权激励治理步伐》等有关执法、规则的划定，未侵占公司及全体股东的权益。

9、2017年12月18日，对公司拟于七届十八次董事聚会上审议的关于增添2017年过活常关联生意预计金额的事项予以事前认可，赞成将该事项提交公司七届十八次董事聚会审议。

10、2017年12月28日，对公司七届十八次董事聚会所议有关事项揭晓自力意见如下：

（1）关于增添公司2017年过活常关联生意预计金额

公司的上述一样平常关联生意是正常的、须要的，遵照了《股票上市规则》和公司章程的相关划定，遵守了果真、公正、公正的原则，切合公司谋划和生长的现真相形，生意价钱是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

三、在公司董事会各专门委员会的事情情形

1、在公司董事会审计委员会的事情情形

作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们凭证公司《董事会审计委员会实验细则》及《审计委员会年报事情规程》推行职责，监视公司的内部审计制度及着实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构事情。

2、在公司董事会薪酬与审核委员会的事情情形

作为公司董事会下设的薪酬与审核委员会的成员，我们凭证公司《董事会薪酬与审核委员会实验细则》推行职责，对公司董事、监事和高级治理职员年度薪酬举行了审核。

              自力董事：戴大双、刘继伟、王岩

                  2018年5月18日