2018年度股东大会文件之十
大连冷冻机股份有限公司
自力董事2018年度述职报告
列位股东：
2018年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）自力董事，凭证《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》、《关于增强社会公众股股东权益；さ娜舾苫ā返纫，准时出席公司董事会聚会，列席股东大会，从维护全体股东特殊是社会公众股东正当权益出发，注重对公司的一样平常走访及视察研究，关注公司生长动态，对公司重大事项认真审议议案，以审慎的态度行使表决权和揭晓自力意见。
一、出席2018年度董事会聚会情形
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姓名
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今年应加入
董事聚会次数
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亲自出席
（次）
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委托出席
（次）
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缺席
（次）
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戴大双
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8
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8
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0
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0
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刘继伟
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8
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8
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0
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0
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王 岩
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8
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8
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0
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0
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二、2018年度揭晓自力意见情形
1、2018年3月7日，对公司拟于七届十九次董事聚会上审议的关于公司一样平常关联生意事项予以事前认可，赞成将该事项提交公司七届十九次董事聚会审议。
2、2018年3月15日，对公司七届十九次董事聚会所议有关重大事项揭晓自力意见如下：
（1）关于公司一样平常关联生意
公司的上述一样平常关联生意是正常的、须要的，遵照了《股票上市规则》和公司章程的相关划定，遵守了果真、公正、公正的原则，切合公司谋划和生长的现真相形，生意价钱是合理的，未损害公司和非关联股东利益。
3、2018年4月10日，对公司拟与七届二十次董事聚会上审议的有关事项予以事前认可。
（1）关于公司2018年过活常关联生意预计情形的报告
我们以为，公司上述一样平常关联生意是正常的、须要的，遵照了《股票上市规则》和公司章程的相关划定，遵守了果真、公正、公正的原则，切合公司谋划和生长的现真相形，生意价钱是合理的，未损害公司和非关联股东利益。赞成将该报告提交七届二十次董事聚会审议。
（2）关于约请公司2018年度审计机构的报告
我们赞成续聘信永中和会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2018年度审计机构，赞成将该报告提交七届二十次董事聚会审议。
4、2018年4月20日，对公司七届二十次董事聚会所议有关重大事项及公司其他有关重大事项揭晓自力意见如下：
（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情形以及执行相关划定情形的意见
经审查，公司针对国开生长基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保，现实上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联生意予以了事前认可，并揭晓了一致赞成的自力意见。
经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何不法人单位或小我私家提供担保。
经审查，报告期内公司不保存控股股东及其他关联方非谋划性占用公司资金的情形。
综上所述，我们以为公司较好地执行了相关划定。
（2）关于公司2017年过活常关联生意情形及2018年过活常关联生意预计情形的意见
公司的上述一样平常关联生意是正常的、须要的，遵照了《股票上市规则》和公司章程的相关划定，遵守了果真、公正、公正的原则，切合公司谋划和生长的现真相形，生意价钱是合理的，未损害公司和非关联股东利益，关联董事在审议该议题时举行了回避表决。公司2017年过活常关联生意现实爆发情形与预计保存较大差别，该等差别是受市场需求波动、客户需求转变等因素的影响而泛起的，已爆发的一样平常关联生意公正、公正，生意价钱公允，不保存损害公司及其股东、特殊是中小股东的利益的行为。
（3）、关于公司2017年度谋划者收入的意见
公司2017年度谋划者收入的审定，综合思量了公司2017年度谋划妄想的完成情形，以及公司的财务状态、谋划效果和现金流量。我们一致赞成公司2017年度谋划者收入的审定。
（4）关于公司2017年度内部控制评价报告的意见
我们以为：公司内部控制系统现状切合有关要求，切合公司现实；公司所建设的内部控制在生产谋划历程中获得了较好的贯彻落实；公司2017年度内部控制评价报告如实反应了上述事实。
综上所述，我们赞成公司2017年度内部控制评价报告。
（5）关于公司2017年度社会责任报告的意见
我们以为：公司2017年度社会责任报告反应了公司在追求经济效益、；す啥ㄒ娴耐，体贴关爱员工生长、诚信看待供应商客户、起劲；ふㄈ苏比ㄒ妗⑵鹁⒋邮虑樾伪；さ壬缁嵩鹑蔚募星樾，切合有关要求，切合公司现实。
综上所述，我们赞成公司2017年度社会责任报告。
（6）关于公司现金分红的意见
公司董事会提出的2017年度利润分派预案，切合公司章程相关划定，统筹思量了公司久远生长需要及合理回报公司股东。我们一致赞成该利润分派预案。
（7）关于计提公司2017年度资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备事项切合《企业会计准则》和公司相关制度的划定，依据充分，推行了董事会批准程序，能真实反应公司的财务状态和谋划效果，切合公司整体利益，没有损害中小股东的正当权益，我们赞成公司本次计提资产减值准备事项。
（8）关于核销坏账的意见
公司拟核销坏账，依据充分，表决程序正当，赞成核销。
（9）关于公司董事候选人的意见
公司第七届董事会董事候选人范跃坤具备相关执法、规则及《公司章程》划定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序切合国家有关执法、规则和《公司章程》的划定，董事会表决程序正当。我们一致赞成范跃坤作为公司第七届董事会董事候选人。
（10）关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报妄想的意见
《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报妄想》的内容切合相关执律例则和《公司章程》的有关划定，充分思量了公司可一连生长的要求和股东取得合理投资回报的意愿,分红政策一连、稳固、客观、合理,有利于更好地；ね蹲收叩睦，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。我们赞成公司董事会制订的公司未来三年（2018-2020年）股东回报妄想。
5、2018年5月4日，对公司七届二十一次董事聚会相关事项揭晓自力意见如下：
（1）关于2015年限制性股票激励妄想第三个解锁期解锁
公司切合《上市公司股权激励治理步伐（试行）》以及公司2015年《限制性股票激励妄想（草案）》等执律例则划定的实验股权激励妄想的情形，公司具备实验股权激励妄想的主体资格，未爆发股权激励妄想中划定的不得解锁的情形；
除王志强、李文江等2名已去职激励工具外，其他39名激励工具已知足激励妄想划定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励工具小我私家绩效审核条件等），其作为公司本次可解锁的激励工具主体资格正当、有用；
公司本次对各激励工具限制性股票的解锁安排（包括解锁限期、解锁条件等事项）未违反有关执法、规则的划定，未侵占公司及全体股东的利益；
本次解锁有利于增强公司与激励工具之间的细密联系，强化配合一连生长的理念，激励恒久价值的创立，有利于公司恒久稳固生长。
综上，我们赞成公司39名激励工具在2015年《限制性股票激励妄想（草案）》划定的第三个解锁期内解锁，公司为其治理响应解锁手续。
（2）关于回购注销2015年限制性股票激励妄想部分限制性股票
我们一致以为公司回购注销2015 年限制性股票激励妄想部分限制性股票切合公司全体股东和激励工具的一致利益，不会影响治理层及焦点主干职员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司一样平常谋划运动爆发重大影响。本次回购注销限制性股票切合公司2015年《限制性股票激励妄想（草案）》、《上市公司股权激励治理步伐（试行）》等有关执法、规则的划定，未侵占公司及全体股东的权益。
6、2018年8月15日，对公司拟于七届二十二次董事聚会上审议的关于向大连和记平台官网集团治理咨询有限公司增资关联生意事项予以事前认可，赞成将该事项提交公司七届二十二次董事聚会审议。
7、2018年8月24日，对公司七届二十二次董事聚会所议有关重大事项揭晓自力意见如下：
（1）报告期内公司对外担保情形和控股股东及其它关联方占用公司资金情形。
经审查，公司针对国开生长基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保，现实上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联生意予以了事前认可，并揭晓了一致赞成的自力意见。
经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何不法人单位或小我私家提供担保。
经审查，报告期内公司不保存控股股东及其他关联方非谋划性占用公司资金的情形。
综上所述，我们以为公司较好地执行了相关划定。
（2）关于向大连和记平台官网集团治理咨询有限公司增资
本次关联生意，未损害公司及中小股东的权益，通过本次增资，治理咨询公司的投资实力进一步提升，将更好地融合和记平台官网集团的相助同伴、政府关系、行业影响力等资源优势以及公司的资金优势，越提议劲地探索培育新事业，切实助力公司良性生长。
本次关联生意表决程序正当，关联董事举行了有用回避。一致赞本钱次增资。
8、2018年12月10日，对公司七届二十五次董事聚会相关事项揭晓自力意见如下：
（1）关于终止实验2016年限制性股票激励妄想及回购注销相关限制性股票
我们一致以为公司拟终止实验限制性股票激励妄想切合公司激励妄想及相关执律例则、规范性文件的有关划定，回购数目、回购价钱、终止的程序正当合规，不保存损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司一样平常谋划爆发重大影响。因此，我们赞成董事会关于终止实验限制性股票激励妄想并回购注销已授予未解锁限制性股票12,221,580股的决议，并赞成将该议案提交公司暂时股东大会审议。
（2）关于子公司对外提供担保
公司子公司武汉新天下制冷工业有限公司本次对外担保已凭证执律例则、《公司章程》和相关制度划定推行了须要的审议程序，不保存违规担保。本次对外担保属于公司正常生产谋划需要，并且接纳了反担保步伐，危害可控，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们一致赞本钱次担保事项。
9、2018年12月27日，对公司七届二十六次董事聚会相关事项揭晓自力意见如下：
（1）关于公司第八届董事会董事候选人的报告
公司第八届董事会董事非自力董事候选人纪志坚、丁杰、徐郡饶、范跃坤、高木俊幸、渡部伸一，自力董事候选人戴大双、刘继伟、王岩具备相关执法、规则及《公司章程》划定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序切合国家有关执法、规则和《公司章程》的划定，董事会表决程序正当。我们一致赞成纪志坚、丁杰、徐郡饶、范跃坤、高木俊幸、渡部伸一、戴大双、刘继伟、王岩作为公司第八届董事会董事候选人。
三、在公司董事会各专门委员会的事情情形
1、在公司董事会审计委员会的事情情形
作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们凭证公司《董事会审计委员会实验细则》及《审计委员会年报事情规程》推行职责，监视公司的内部审计制度及着实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构事情。
2、在公司董事会薪酬与审核委员会的事情情形
作为公司董事会下设的薪酬与审核委员会的成员，我们凭证公司《董事会薪酬与审核委员会实验细则》推行职责，对公司董事、监事和高级治理职员年度薪酬举行了审核。
自力董事：戴大双、刘继伟、王岩
2019年5月17日
